<首页>太阳城3-太阳城3注册登录<首页>-上海电影股份有限公司关于 签署重大影院广告项目合同之补充协议的公告(主管:QQ66306964 主管:skype live:.cid.6c7b79dae5ec9830)本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●本公告是对上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年11月24日、2020年8月28日披露的《关于拟签署影院广告项目特别重大合同的公告》（公告编号：2018-046）《关于签署影院广告项目特别重大合同之补充协议的公告》（公告编号：2020-027）的后续进展公告。
●本协议的履行将对公司2023年营业收入及净利润构成一定影响，但对公司合同期内各年度的营业收入仍将产生积极影响，协议所涉及的营业收入及净利润将按照实际执行年度分期确认。
●风险提示：原合同及本协议履行期间可能受包括突发公共卫生事件、市场、政策法律变化等在内的不可预见因素的影响，从而影响合同的正常履行，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
随着广告行业竞争不断加剧，线下屏幕广告投放模式逐步从依赖人工营销升级到融合“云计算、AI、大数据”等技术所实现的精准、高效投放模式，过渡到数智化时代。影院因其所处商业中心或社区中心的特殊位置优势，所拥有的放映银幕、阵地屏幕具备极强的本地生活营销价值。基于不同城市、不同档期、不同区位影院流量，量化广告点位价值，进行点位评级及差异化定价，通过支持按点位、按天的在线程序化投放方式，并动态全程监播，为广告主在降低营销成本的同时提供高效、智能、精准的一站式投放体验，实现映前广告电商化，进一步提升影院广告收益。公司自2023年5月完成上影元（上海）文化科技发展有限公司51%股权收购后，目前拥有60个经典IP的商业化运营权利，围绕这些经典IP进行策划、开发，具备IP内容的创意广告可以为广告主提供更具吸引力的合作方案。经过前期部分影院试点，目前拟以公司影院场景作为切入口，聚合行业高标准化的银幕资源，使每一块屏幕成为精准引流的触点，满足广告主个性化、多样化投放需求，共建映前广告新生态。基于此，公司与分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“分众传媒”）下属全资子公司优幕广告有限公司（以下简称“优幕广告”）、分众多媒体技术（上海）有限公司（以下简称“分众多媒体”）就原合同的映前广告时长、合作金额等条款进行调整，收回部分映前广告时长，与分众多媒体及其他战略合作方共同进行基于本地生活的线下广告数智化探索。具体如下：
公司分别于2018年11月23日、2018年12月10日召开第三届董事会第五次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于拟签署重大影院广告项目合同的议案》，同意公司与分众传媒下属全资子公司优幕广告签订一系列《影院广告项目合同》,就公司旗下已开业直营影院、部分参控股及加盟影院未来五年的影院广告业务（包含银幕广告、部分阵地及灯箱广告、包场业务、影片宣发等）展开合作，合同总金额为71,500万元。详见公司于2018年11月24日披露的《关于拟签署影院广告项目特别重大合同的公告》（公告编号：2018-046）。
后续因疫情防控对影视行业造成的影响，本着友好合作的基础，公司于2020年8月27日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签署影院广告项目特别重大合同之补充协议的议案》，同意公司与优幕广告及分众多媒体签署《补充协议》，就合作金额、合作期限等条款进行调整。详见公司2020年8月28日披露的《关于签署影院广告项目特别重大合同之补充协议的公告》（公告编号：2020-027）。
2023年12月22日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟签署重大影院广告项目合同之补充协议的议案》，同意公司与优幕广告、分众多媒体签署《补充协议》（以下简称“补充协议”或“本协议”），就原合同的映前广告时长、合作金额等条款进行调整。
1、本合同主标的为合同约定的合作影院在合作期间所有播映影片所有放映场次前的银幕映前广告独家招商权、发布权及贴片广告独家结算权（包括胶片和数字影片）。
2、合同期内，优幕广告将为本公司提供其他媒体资源作为对本公司影院及影片宣发业务的支持。
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告,企业形象策划,展览展示服务,视频播放相关的软硬件技术的自主研发、设计、应用、转让,自有视频播放技术成果的转让,提供视频播放相关的技术咨询和技术服务<首页>太阳城3-太阳城3注册登录<首页>-。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务：优幕广告为分众传媒下属的全资子公司，系分众传媒旗下专业的电影广告媒体公司。其影院广告业务已覆盖全国数百城市，是国内主要的影院广告代理商之一。
优幕广告与本公司及控股子公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。最近3个会计年度，优幕广告与本公司及控股子公司存在有关影院银幕广告的业务往来，2023年1月至2023年9月，上述业务的总交易金额为0万元。
经营范围：研制、开发多媒体网络信息系统软件；多媒体网络工程设计咨询、市场调研及中介并提供相关的技术服务；液晶显示播放器、相关电子产品及配件的生产、组装、整合及包装；商务咨询（除中介）；销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务：分众多媒体当前的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景，并相互整合成为生活圈媒体网络。
分众多媒体与本公司及控股子公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。最近3个会计年度，分众多媒体与本公司及控股子公司无有关影院银幕广告的业务往来。
自2023年1月1日起，原合同合作方式变更为：甲方购买原合同项下所有合作影院所有影厅合作期间所有播映影片所有放映场次的非独家影院银幕映前广告的招商权、发布权及贴片广告结算权，单场广告合作时长为4.5（肆分叁拾秒）分钟。按照行业合作惯例，鉴于年平均广告发布时长通常实际使用不足4.5分钟，双方本着互惠互利的原则，乙方同意甲方额外享有每场30秒的免费动态调节广告时长。广告播放顺序为乙方自接广告+甲方广告+正片。如甲方广告时长超出5（伍）分钟/场的，针对超时部分广告，双方同意按以下公式计算超时广告结算金额：超时广告结算金额=当年度合同金额/当年合作天数/购买影厅数/5场/270秒×(1+10%)*超时总秒数。
原合同项下所有合作影院2022年4月1日至2022年9月30日暂停合作，原合同项下所有合作影院暂停合作期间对应的合作金额直接扣除。
原合同项下所有合作影院2022年10月1日起至2022年12月31日期间的合作金额调整为￥11,342,460元（大写人民币壹仟壹佰叁拾肆万贰仟肆佰陆拾元整）。
原合同项下所有合作影院2023年1月1日起至2024年12月31日期间的合作总金额调整为￥8,000万元（大写人民币捌仟万元整）。
（2）补充协议签订后，如甲方擅自单方终止、解除原合同和/或补充协议，或拒不履行原合同和/或补充协议的，甲方不再享有本协议约定的合作金额减免，且原合同恢复至本补充协议签署前的合作方式。
（3）原合同其他条款不变，如与补充协议之约定相冲突的，以补充协议之约定为准。
（4）本补充协议应经各方内部有权决策机构审批通过。本补充协议自各方盖章之日起生效。
基于本补充协议的约定，本协议项下的合作金额较原合同减少约1.56亿元。公司针对收回广告时长与分众新媒体等战略合作方共同进行基于IP整合营销与本地生活的智能化投放的探索。
本协议的履行将对公司2023年营业收入及净利润构成一定影响，但对公司合同期内各年度的营业收入仍将产生积极影响，协议所涉及的营业收入及净利润将按照实际执行年度分期确认。本协议的履行对上市公司的业务独立性不构成影响，不存在因履行合同而与合同对方形成依赖的情形。
本协议各方均具备正常履约能力。其中，优幕广告为分众传媒全资子公司，系分众传媒旗下专业的电影广告媒体公司，具有成熟的运营经验和客户资源，同时，分众多媒体同意对优幕广告履行原合同及本补充协议提供无限连带保证，结合其近3年的经营情况与财务状况，优幕广告、分众多媒体均具备正常履约能力。公司拥有专业的影院运营管理经验，本协议所涉的合作影院为公司旗下直营或加盟的优质影院资产，拥有良好的经营业绩和持续经营能力，本公司具备正常履约能力。
原合同及本协议履行期间可能受包括突发公共卫生事件、市场、政策法律变化等在内的不可预见因素的影响，从而影响合同的正常履行，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日以通讯表决的方式召开了第四届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议通知及会议材料已于2023年12月16日通过电子邮件方式送达全体董事，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，出席董事占应出席人数的100%，会议由董事长王健儿先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《上海电影股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
具体内容请详见同日披露的《关于签署重大影院广告项目合同之补充协议的公告》（公告编号：2023-082）。
具体内容请详见同日披露的《关于修订及相关管理制度的公告》（公告编号：2023-083）。
3、审议通过《关于部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
具体内容请详见同日披露的《关于部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-084）。
会议召开的时间、地点及会议议案等具体事项，公司将另行公告，并授权董事会另行披露股东大会资料。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年12月22日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决的方式召开。本次会议通知及会议材料已于2023年12月16日通过电子邮件方式送达全体监事，本次监事会应出席监事5名，实际出席监事5名，出席监事占应出席人数的100%，会议由监事会主席钮怿女士主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、法规及《上海电影股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
1、审议通过《关于部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
经审核，监事会认为公司将部分募投项目终止及募投项目结项的节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。公司监事会同意《关于部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
具体内容请详见同日披露的《关于部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-084）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合市场及公司实际经营情况，拟将公司募集资金投资项目中建设完毕并达到预定可使用状态的自有影院升级改造项目、上海影城升级改造项目、自主组建NOC影院管理系统项目结项，将新建影院项目终止，同时将上述项目节余的募集资金及利息收入永久性补充流动资金，并同时注销对应的募集资金账户。上述事项尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：
根据中国证券监督管理委员会签发的证监发行字[2016]1334号文《关于核准上海电影股份有限公司首次公开发行的通知》上海电影股份有限公司(以下简称“本公司”)于2016年8月向社会公众发行人民币普通股93,500,000股，每股发行价格为人民币10.19元，募集资金总额为952,765,000.00元。扣除发行费用人民币45,377,200.00元后，实际募集资金净额为人民币907,387,800.00元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2016年8月11日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第1049号验资报告。
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定《上海电影股份有限公司募集资金管理制度》。本公司根据《上海电影股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，恒达保证专款专用。本公司及各子公司分别与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2023年11月30日，上述三方监管协议均正常履行。
公司于2016年9月18日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原“自有影院改造升级项目”细分为“影厅改造升级项目”及“影院翻新改造项目”，在13个现有旗下影城改建2个IMAX厅、8个4D影厅和3个全景声影厅，同时根据现有市场设备水平调整其他部分影厅投资项目内容；以及对6家开业时间久但具有区域竞争力的自有影院进行整体翻新改造。上述变更部分募集资金投资项目于2016年10月10日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
公司于2017年1月24日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意对“新建影院项目”中的部分项目进行调整，取消原该募投项目中地产开发商资质较差、延期交付租赁物业和竞争风险较大的待建项目11个，新增公司已签约、前景更好、投资回报率较高的12个影院建设项目。上述变更部分募集资金投资项目于2017年2月13日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
公司于2022年3月4日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意对原项目中6个新建影院项目及7个自有影院升级改造项目所涉及的募集资金进行投向变更，以用于“上海影城升级改造项目”的投资建设。上述变更募集资金投资项目于2022年3月25日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
2023年4月25日公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“新建影院项目”以及“自有影院升级改造项目”达到预定可使用状态的日期延期至2023年12月31日。
截至2023年11月30日，公司累计使用募集资金769,885,666元，具体使用情况如下表：
截至2023年11月30日，本项目节余募集资金2,684,657元。在募集资金投资项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎使用募集资金。通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，形成了资金节余。
截至2023年11月30日，本项目节余募集资金-459,354元，系本项目募集账户利息收入支付项目款项所致。
“新建影院项目”系公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定，受近年国内宏观经济形势变化、观影需求波动等因素影响，“新建影院项目”中的“宝矿洲际三期（IMAX）”、“上海东渡国际蛙城（巨幕）”项目尚未建设。公司基于当前情况，认为上述项目可能存在市场竞争激烈、成本代价逐步增加等不利因素。同时，公司直营影院、加盟影院已初步满足公司当前的市场营销需求，能够利用区位优势，面向公司主要客户积极开拓业务。
综上，上述投资项目的建设情况已经能够较好地满足公司的经营需求，为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，基于战略发展、市场情况等综合因素考虑，经公司审慎评估后决定终止“新建影院项目”建设，并将剩余募集资金永久补充流动资金。
为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将上述募集资金投资项目结项、终止后节余募集资金187,966,841元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。本次节余募集资金永久性补充流动资金后，公司将暂时保留部分募集资金专户，直至用于现金管理的145,000,000元到期，该部分资金产生的理财收益款也将用于永久性补充流动资金。上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，公司就募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金相关监管协议将随之终止。
五、本次部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。公司将根据实际情况，合理使用剩余募集资金，上述补流资金将用于公司日常生产经营。
2023年12月22日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会与监事会一致同意部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项，本次事项尚需提交公司股东大会审议。
经审核，监事会认为公司将部分募投项目终止及募投项目结项的节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。公司监事会同意《关于部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
公司部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司的实际经营情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议，本事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。恒达娱乐